밥캣 떼내 로보틱스 이전 개편안
서스틴베스트 등 반대 의견 제시
글래스루이스 등 일부 찬성 팽팽
지분 6.85% 가진 국민연금 ‘주목’

두산에어빌리티에서 자회사 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스로 이전하는 지배구조 개편안이 막판 진통을 겪고 있다. 국내 의결권 자문사 서스틴베스트가 분할 합병에 반대할 것을 권고하는 등 자문사 간 찬반 의견이 엇갈린다. 시선은 ‘캐스팅 보트’를 쥔 국민연금으로 향하고 있다.

8일 업계에 따르면 서스틴베스트는 최근 발간한 의안 분석 보고서에서 “피합병 법인(두산에너빌리티 분할신설법인)의 저평가 가능성이 크다고 판단되는 분할 합병 비율과 이해상충 문제에 대한 고려 부족으로 중장기적으로 주주가치 훼손 우려가 존재한다”며 오는 12일 두산에너빌리티 임시 주총에서 분할 합병에 반대할 것을 권고했다. 서스틴베스트는 두산에너빌리티 분할신설법인과 두산로보틱스 간 분할 합병 비율(1대 0.0432962)이 두산밥캣의 기업가치를 적절히 반영하지 못하고 있다고 봤다.

서스틴베스트 외에도 글로벌 의결권 자문사 ISS, 캘리포니아공무원 연금기금(CalPERS), 브리티시컬럼비아투자공사(BCI) 등 해외 연기금과 아주기업경영연구소 등도 분할 합병에 반대 의견을 냈다. 분할 합병 비율이 소액주주를 희생시키며 지배주주가 이익을 보는 중대한 이해 상충에 해당한다는 것이다.

반면 또 다른 의결권 자문사인 글래스루이스, 국내 자문사 한국ESG기준원, 한국ESG연구소, 한국상장회사협의회 지배구조자문위원회 등은 찬성했다. 사업 구조 재편을 통해 두산에너빌리티가 대형 원전, 소형모듈원전(SMR), 가스터빈 등 핵심 사업에 집중할 수 있고 장기적으로 기업가치를 높일 수 있다는 것이다.

분할 합병은 주총 특별결의 안건으로 출석 주주 3분의 2 이상의 동의 요건을 충족해야 한다. 두산에너빌리티의 최대 주주인 ㈜두산과 특수 관계자 지분율 30.67%만으로 통과를 장담하기 어렵다. 결국 두산에너빌리티 지분 6.85%를 보유한 국민연금의 판단과 주총 참석률 등이 변수가 될 전망이다. 국민연금은 침묵을 지키고 있지만, SK이노베이션과 SK E&S 합병 안건에서 ‘주주가치 훼손’을 이유로 반대했다는 점에서 두산그룹으로선 안심할 수 없다.