주식매수청구액 많아 백기

24조원 규모의 초대형 플랜트 회사를 만들겠다는 포부로 진행된 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병이 무산됐다. ‘무리한 합병’이라고 판단한 기관투자자 등 대주주의 반대와 이를 반영한 주가의 추가하락이 발목을 잡았다. 합병무산으로 삼성그룹의 지배구조 재편도 일부 차질을 빚을 전망이다.

삼성중공업과 삼성엔지니어링은 19일 이사회를 열고 그동안 추진해온 양사의 합병 계약을 해제하기로 의결했다고 밝혔다. 삼성중공업에 따르면 지난 17일 주식매수청구를 마감한 결과 주주들이 청구권을 행사하겠다고 밝힌 금액은 총 1조 6299원(삼성중공업 9236억원+삼성엔지니어링 7063억원) 수준이다. 주식매수청구권이란 주식회사가 합병이나 영업양도 등을 하는 과정에서 이에 반대하는 주주가 자기 소유주식을 ‘공정한 가격으로 매수해달라’고 회사에 청구할 수 있는 권리다. 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 지난 9월 1일 합병 추진을 발표하면서 주식매수 청구액이 각각 9500억원(당시 주가총액의 15.1%)과 4100억원(〃16.0%)을 넘어서면 합병계약을 해제할 수 있다는 전제를 달았다. 결국 삼성중공업 측은 해당 한도를 넘지 않았지만, 삼성엔지니어링 주주들이 합병에 반대해 주식매수를 청구한 금액이 7063억원으로 당초 매수대금 한도인 4100억원을 넘어섰다. 불안한 조짐은 지난달 말 양사의 주총에서 시작됐다. 대주주인 국민연금 등 기관 투자자가 합병에 반대하거나 기권하는 표를 던졌기 때문이다. 개미투자자들까지 사들였던 주식을 내놓으면서 합병 발표 당일인 9월 1일 최근 3개월 사이 고점을 찍었던 양사의 주식 가격은 내리막을 탔다. 이에 삼성중공업이 자사주 매입을 통해 주가를 높이려 했지만 결국 공개매수가인 주당 2만 7003원을 지켜내지는 못했다. 이날 삼성중공업은 “시장과 주주들의 의사를 존중하고 이를 겸허히 수용한다”고 밝혔다. 단 앞으로 합병을 재추진할지는 시장 상황과 주주의견 등을 신중히 고려해 재검토하겠다는 뜻을 덧붙였다.

두 기업의 합병 무산은 삼성이 지난해 말부터 그룹차원에서 추진해온 사업재편 및 계열분리의 첫 실패사례라는 점에서도 의미가 크다. 사업재편의 방향성이 이재용 삼성전자 부회장, 이부진 호텔신라 사장, 이서현 제일모직 패션사업부문 사장의 후계구도 차원에서 이뤄졌다는 점을 감안하면 상당한 파문이 예상된다.

재계에서는 삼성그룹 계열사들이 분리돼 3남매에게 승계되면 이재용 부회장이 전자·금융 등 주력 부문, 이부진 사장이 유통·레저·서비스 부문, 이서현 사장이 패션·미디어 부문을 맡을 것으로 관측하고 있다. 하지만 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 중공업·건설 부문의 경우에는 세 명 중 누구에게도 속하지 않아 이 부문을 누가 가져가느냐가 후계구도에도 상당한 영향을 미칠 것으로 예상돼 왔다.

업계에서는 삼성그룹이 조선·엔지니어링 분야에서의 국제경쟁력 강화를 위해 합병을 추진해온 만큼 앞으로 다른 방식으로 합병을 다시 시도할 것이라는 전망이 지배적이다. 삼성그룹의 사업구조 재편의 목적은 중복사업 정리와 합병을 통한 시너지효과 극대화인데, 삼성중공업과 삼성엔지니어링 역시 이 같은 차원에서 추진됐기 때문이다.

다만 오너 일가의 지분 문제는 큰 영향이 없는 것으로 분석된다. 두 회사 모두 오너 일가의 지분이 전혀 없는 계열사이고, 삼성의 기본 순환출자 고리에도 포함돼 있지 않기 때문이다.

유영규 기자 whoami@seoul.co.kr

박건형 기자 kitsch@seoul.co.kr